本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议，于2015年10月23日（星期五）下午在上海市现场召开，本次会议通知及材料已于2015年10月16日发送各位董事。

会议应到董事15名，实际出席的董事12名。严宁董事因工作原因不能现场参加本次会议，授权董事长毕为代为行使表决权；刘敬桢副董事长因工作原因不能现场参加本次会议，授权副董事长马雷代为行使表决权；赵宏剑董事因工作原因不能现场参加本次会议，授权副董事长金晓剑代为行使表决权。公司董事长毕为主持会议，公司监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

一、审议通过公司2015年第三季度报告正文及全文。

公司2015年第三季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司2015年半年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过公司关于将部分外币长期借款币种变更为人民币的议案。

为减少汇率变动影响，调整公司资金贷款结构，公司将在国家开发银行的外币长期借款中期限较长、利率较高、金额较大的4笔贷款币种变更为人民币，变更金额折合人民币约5.37亿元，利率为5年期基准利率上浮2.5%。变更情况具体如下：

本次变更金额占公司外币长期借款总额的53%，将有利于降低未来人民币汇率变化风险，币种变更后所增加的部分利息支出对公司经营影响不大。授权公司管理层，按照公司董事会审议通过的方案，办理相关事宜。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司

                                                                                                                                     董事会