根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司2015年半年度报告，并对报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的有关事项进行核查，现发表独立意见如下：

一、截至2015年6月30日，公司未为控股股东、实际控制人及其关联方，以及其他法人和自然人提供担保，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。

二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对报告期公司关联交易的有关意见是：

1、公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，2015年1-6月公司支付使用费为250万元。深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，本关联交易确保了公司经营活动的正常进行，公司对此有较强的依赖性。

2、公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（下称“海直通航”）预收中海直款项，并代其支付北京户籍部分员工住房公积金、医保费、社保费等费用，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。不存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。

3、公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁有限公司融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。融资租赁的2架Ka-32A11BC型直升机，本金2,800万美元（不含进口关税及增值税）。2014年8月20日海直通航收到与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订的关于2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，2架Ka-32A11BC型直升机已按原定计划交付，并投入运营。截至2015年6月30日，海直通航已支付融资手续费28.30万美元，租金尚未开始支付。

4、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》。根据协议，公司以3架EC-155型直升机进行售后回租，直升机转让价款共11,936.83万元，融资手续费为转让价的1%，利率为3年期银行贷款利率，合同期限为3年，留购价为1元。截至2015年6月30日，公司报告期支付租金及利息2,193.85万元，累计已支付租金及利息为2,193.85万元。

公司上述关联交易符合公司经营实际需要，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况。

独立董事：贾庭仁、张建明、张长江 、郭海兰、叶忠为

二〇一五年八月十四日